Das Gesellschaftsrecht
Gründung | Verträge | Streit | Versammlungen | Umwandlung | Nachfolge | Transaktionen | Haftung
Wir begleiten Sie und stehen mit Rat und Tat an Ihrer Seite.
Die Kanzlei Nissen und Beuck berät Unternehmen von der Personengesellschaft bis zur Aktiengesellschaft. Wir vertreten deren Organe und Gesellschafter vorwiegend in folgenden Bereichen:
Dienstleistungen für Gesellschafter
• Gesellschaftsgründung
• Gestaltung von Gesellschaftsverträgen
• Gesellschafterstreit
• Gesellschafterversammlungen
• Umwandlungsrecht
• Unternehmensnachfolge
• Unternehmenstransaktionen
• Organhaftung
Folgende Gesellschaften fallen gemeinhin unter das Gesellschaftsrecht
Rechtsnormen mit Bezug auf Personenvereinigungen des Privatrechts, vor allem Regelungen über die
• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
• Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
• offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Kommanditgesellschaft (KG)
• stille Gesellschaft
• Aktiengesellschaft (AG)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• eingetragene Genossenschaft
• Reederei
• den Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG)
• Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
• Societas Europaea (SE)
• Societas Cooperativa Europaea (SCE)
• Vereine (Regelungen gelten hier in begrenztem Umfang).
Gründung einer Gesellschaft
Mit der Gründung einer Gesellschaft legt man den rechtlichen Grundstein für das Unternehmen.
Lassen Sie uns gemeinsam die beste und passende Gesellschaftsform für Ihr Unternehmen finden, damit Sie Ihr unternehmerisches Vorhaben erfolgreich beginnen.
Hier einige Fragen, die sich vor der Unternehmensgründung stellen:
• Welche Gesellschaftsformen gibt es?
• Welche Gesellschaftsform passt zu meinem Vorhaben?
• Welche Vorteile bieten die Gesellschaftsformen?
• Welche Nachteile sind mit den Gesellschaftformen verbunden?
• Können Rechtsformen auch später noch verändert werden?
Wir stehen Ihnen mit kompetenter Beratung und lückenloser Bereuung zur Seite.
Gestaltung von Gesellschaftsverträgen
Leider findet die detaillierte Ausformulierung in den meisten Gesellschafterverträgen nicht genügend statt. Sehr gerne werden allgemeine Absprachen unter Mithilfe von Standardverträgen geschlossen.
Da der Gesellschaftsvertrag für jede Gesellschaft das rechtliche Herzstück ist, sollte er gesteigerte Aufmerksamkeit bekommen.
Je genauer er abgefasst und auf die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter abgestimmt ist, desto geringer ist die Wahrscheinlichkeit von späteren zeit- und kostenintensiven Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern bzw. ihren Rechtsnachfolgern.
Wir erarbeiten mit Ihnen gemeinsam einen Vertrag, der kein wichtiges Detail auslässt und für alle Beteiligten zu einem optimalen Ergebnis führen wird.
Streit innerhalb der Gesellschaft – Es muss nicht vor Gericht enden
Immer dann, wenn mehrere Personen mit unterschiedlichen Interessen aufeinander treffen, kann es zu Streitigkeiten kommen.
Unter anderem sind Unstimmigkeiten zwischen folgenden Parteien möglich:
• Gesellschaft und Gesellschafter
• Gesellschaftsgläubigern und Gesellschaft (bzw. den Gesellschaftern)
• Gesellschafter und Gesellschafter (Innenverhältnis)
Um ein aufwendiges und teures Gerichtsverfahren zu vermeiden, sollte eine professionelle Konfliktlösung erreicht werden. Hier bieten wir unsere anwaltliche Beratung an.
Allerdings lässt sich eine gerichtliche Klärung in einigen Fällen leider nicht vermeiden. Gerade dann benötigen Sie kompetente Fachleute an Ihrer Seite, die sich neben dem materiellen Gesellschaftsrecht auch auf das Prozessrecht spezialisiert haben
Versammlung der Gesellschafter – Vorbereiten, Begleiten und Analysieren
Bei der Vorbereitung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung und dem Zustandekommen wirksamer Gesellschafterbeschlüsse sind zahlreiche rechtliche Formalien zu beachten. Um diese „juristischen Fallstricke“ vor Augen zu haben benötigen Sie fachkompetente Unterstützung durch entsprechend spezialisierte Rechtsanwälte.
Zu klärende Fragen sind unter anderem:
• Welches konkrete Ziel hat die Gesellschafterversammlung?
• Wer ist Initiator der Versammlung?
• Welche Formen und Fristen sind zu beachten?
• Wie schütze ich persönliche Interessen als Gesellschafter?
• Kann ich Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anfechten?
Zur juristischen Klärung aller Fragen und als begleitende Kanzlei stehen wir Ihnen zur Verfügung.
Umwandlungsrecht – Und dann ändern sich die Dinge
Die einmal gewählte Gesellschaftsform muss nicht dauerhaft die richtige für Sie und Ihr Unternehmen sein. Oftmals verändern sich die Umstände und Bedürfnisse im Laufe der Zeit. Dies kann gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen sinnvoll oder gar zwingend erforderlich machen. Häufig sind Umwandlungen auch Folge von Unternehmenszusammenschlüssen oder von Umstrukturierungen in Konzernen und Unternehmensgruppen.
Das Umwandlungsrecht kennt u.a. folgende Formen der Umwandlung:
– Verschmelzung
– Abspaltung
– Aufspaltung
– Ausgliederung
– Formwechsel
– Vermögensübertragung
In all diesen Fällen müssen zivilrechtliche und steuerliche Folgen bedacht werden. Darüber hinaus müssen vorgeschriebene Formalien eingehalten werden. Wir bieten Ihnen gerne die erforderliche anwaltliche Unterstützung an.
Unternehmensnachfolge
Die Unternehmensnachfolge ist seit jeher ein spezielles Thema des Mittelstandes. Nicht selten misslingt der Übergang, weil er nicht rechtzeitig geplant und kompetent vorbereitet wurde.
Unternehmensnachfolgen haben diverse Gründe und sie werden zu unterschiedlichen Zeitpunkten und auf vielfältigen Wegen realisiert:
• Verkauf des Unternehmens zu Lebzeiten
• Unternehmertestament
• Vererbung des Unternehmens auf Grundlage der gesetzlichen Erbfolge
Es ergeben sich sehr oft besondere Schnittstellen zwischen Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Steuerrecht.
Finden wir gemeinsam einen Weg, um für Sie und Ihre Nachfolger die optimale Form der Unternehmensübertragung zu garantieren.
Unternehmenstransaktionen (Mergers & Acquisitions)
Im Bereich von Unternehmen gibt es zahlreiche Transaktionen, die unter dem Sammelbegriff „Mergers & Acquisitions“ (M&A) zusammengefasst werden.
Zu nennen sind u.a.:
• Fusionen
• Unternehmenskäufe
• Betriebsübergänge
• Unternehmenskooperationen
• fremdfinanzierte Übernahmen
• Outsourcing/Insourcing
• Spin-offs
• Carve-outs
Die konkrete Ausgestaltung eines Unternehmenskaufvertrages und dessen Abschluss ist hier maßgebliches Thema. Es geht um Verhandlung und Vorbereitung mit den rechtlichen Auswirkungen der jeweiligen Transaktion.
Unsere Kanzlei ist auf diesem Gebiet eine der führenden in Norddeutschland. Überzeugen Sie sich selbst und vereinbaren Sie einen Beratungstermin.
Organhaftung – Wann müssen sich die Unternehmensleiter und die Gesellschafter verantworten?
Die Haftung von Gesellschaftsorganen ist ein Kernbereich der rechtsanwaltlichen Beratungs- und Vertretungstätigkeit unserer Kanzlei. Hier ergeben sich wichtige Schnittstellen zwischen dem Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht. Sehr oft treten Haftungstatbestände speziell im Vorfeld der Unternehmensinsolvenz auf.
Im eröffneten Insolvenzverfahren können sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer durch den Insolvenzverwalter in Anspruch genommen werden, unter anderem wegen verspäteter Insolvenzantragstellung. Besondere Bedeutung kann dann die Existenz einer sogenannten D&O-Versicherung haben. Ob und unter welchen Voraussetzungen dieser dann überhaupt einstandspflichtig ist, muss sorgfältig durch einen entsprechend spezialisierten Rechtsanwalt geprüft werden. Dies kann für die betroffenen Personen existenzielle Bedeutung haben.
Die Unterstützung durch einen spezialisierten Rechtsanwalt ist in diesem anspruchsvollen Rechtsgebiet unumgänglich. Die Kanzlei verfügt in diesem Bereich über spezialisierte Erfahrung aus mehreren Hundert außergerichtlichen und gerichtlichen Auseinandersetzungen für und gegen Insolvenzverwalter. Gerne stehen wir Ihnen mit unserer Expertise zur Verfügung.
*Directors-and-Officers-Versicherung, auch Organhaftpflichtversicherung oder Manager-Haftpflichtversicherung genannt